萬科事件啟示的中國特色企業治理

2018-09-06 08:04
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大陸房地產龍頭公司萬科在6月30日舉行的股東大會,選出新的董事會成員,王石告退,標誌糾纏兩年的萬科股權之爭告結。萬科大股東從華潤改為深圳市地鐵集團,並主導董事會。萬科最終成為國企,而不是王石意願的混合所有制企業。

 

萬科股權分散,有其歷史因由,我之前談過紅帽子企業的窘境,不贅。在1980年代改革開放初期,還是意識形態行先,嘗試市場化道路,政府和法規對私人企業諸多限制。萬科出身早,沒有阿里巴巴好命。一來要依靠國企生存、二來不能把股份分級保留管理層對公司的控制權。萬科經過多次集資活動,公司規模大了,股權也就非常分散。

 

本來在成熟的資本市場,公司股權分散是尋常事,狙擊公司控制權、更換公司管理人也沒有什麼大不了。蘋果教主 Steve Jobs 就曾經蒙受此苦,近期例子還有Uber始創人兼首席執行官Travis Kalanick。公司股權分散,董事會不受大股東控制,更能代表一眾股東利益,更能夠監管管理層工作,更有利公司治理、有利小股東利益。不過橘逾淮為枳,中國特色的資本市場和企業治理,不利外部勢力狙擊企業,釋放企業價值。

 

自從寶能系在前年8月成為萬科第一大股東,挑戰原有管理層,要求更換董事會成員,便掀開萬科股權之爭,高潮迭起,幕幕精彩。去年6月,萬科管理層企圖引入深圳市地鐵集團成為大股東重組公司資產,卻遭華潤代表的董事反對而告吹。跟著有恒大加入戰圈,持股超過10%。然後中國證監會和保監會聯合出手維持秩序,對保險公司和相關集團透過萬能險、銀行理財產品、信託資管計畫等等金融工具集資投資股權分散的上市公司,提出多重限制。寶能的掌舵人姚振華,更被保監會撤銷任職前海人壽董事長資格,並禁業10年。

 

萬科的新東家深圳市地鐵集團,是透過承接華潤的15.31%和恒大的14.07%萬科股份,以29.38%股份壓倒持有25.4%萬科股份的寶能系,成為萬科新的第一大股東。今次董事會11位成員,都是深圳地鐵提名,其中3位來自深圳地鐵、3位來自萬科管理層、1位非獨立非執行董事來自深圳國企賽格集團。郁亮成為董事會主席、總裁兼首席執行官,王石獲委任為董事會名譽主席,升上神台,光榮引退。

 

一場沒有硝煙的戰爭,算是塵埃落定。深圳地鐵(市政府)成為大贏家。恒大願意蝕讓萬科股份,賣個人情,他日必有回報。安邦占萬科6.18%股份,在董事會沒有代表,公司負責人又出事,看來會很快受讓這些股份,套現離場。寶能系狙擊萬科未果,投資有賺,算是不錯結果。王石辛苦保住公司管理人員不變,體面落任。整果博弈背後,政府是最終裁判。這就是中國特色資本市場的現實。

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